Resumen:
Este artículo se adentra en el análisis general de las Actas de Juntas de Socios Ordinarias en Colombia, centrándose en la estructura, procedimientos y decisiones tomadas por las empresas durante estas reuniones. A través de la revisión de un caso hipotético de una empresa colombiana, se examinan aspectos clave como la verificación del quórum, elección de directivos, informes gerenciales, consideración de balances y estados financieros, distribución de utilidades, entre otros. Este artículo busca arrojar luz sobre las prácticas empresariales y las implicaciones legales y financieras de las decisiones tomadas en estas importantes reuniones.
Introducción:
Las Actas de Juntas de Socios Ordinarias son momentos cruciales en la vida de una empresa. Estas reuniones proporcionan la plataforma para revisar el desempeño pasado, discutir estrategias futuras y tomar decisiones fundamentales para el desarrollo del negocio. A continuación abordaremos cómo se llevan a cabo estas reuniones, centrándose en un caso hipotético de una empresa colombiana para ilustrar las prácticas empresariales comunes y las decisiones estratégicas adoptadas.
Marco Legal y Regulatorio:
Antes de explorar los detalles del caso, es crucial comprender el marco legal y regulatorio que rige las Actas de Juntas de Socios Ordinarias en Colombia. La legislación colombiana, especialmente el Código de Comercio, establece las normas y obligaciones para estas reuniones, garantizando la transparencia, la participación equitativa y la toma de decisiones informada.
Caso Hipotético: XYZ Ltda.:
Imaginemos una empresa ficticia, XYZ Ltda., que convoca a una Junta de Socios Ordinaria en Bogotá. La agenda incluye la verificación del quórum, elección de directivos, presentación de informes gerenciales, consideración de balances y estados financieros, distribución de utilidades, elección de la junta directiva, entre otros puntos relevantes.
Verificación del Quórum:
El gerente de XYZ Ltda. informa que se encuentran representadas 200 cuotas de interés social de un total de 500 que conforman el capital de la compañía. Este informe detallado asegura que se cumple con el quórum necesario para tomar decisiones válidas durante la junta. Los socios presentes y los representados por apoderados se detallan, junto con la presentación oportuna de los poderes respectivos al representante legal.
Elección de Directivos:
La junta procede a la elección del presidente y secretario de la asamblea. La unanimidad elige a Pedro Pérez como presidente y Laura Gómez como secretaria. Estos nombramientos son fundamentales, ya que determinarán la dirección de la reunión y la precisión de los registros.
Presentación de Informes Gerenciales:
El gerente, Pedro Pérez, presenta un informe detallado sobre los resultados obtenidos por XYZ Ltda. durante el año 2023. Este informe incluye aspectos clave como ventas, ingresos, costos, situación financiera y estrategias implementadas para abordar desafíos económicos. La presentación del informe no solo informa a los socios, sino que también sienta las bases para decisiones futuras.
Consideración de Balances y Estados Financieros:
La asamblea debe considerar el balance y los estados financieros a diciembre 31 de 2023. La aprobación unánime a estos documentos es fundamental para validar la transparencia y salud financiera de la empresa. Este paso también establece una base para futuras estrategias financieras.
Distribución de Utilidades:
Otro punto crucial es la distribución de utilidades. La propuesta de distribución se presenta y es aprobada por unanimidad. Este proceso implica un análisis detenido del proyecto de distribución, que busca equilibrar los intereses de los socios con la necesidad de fortalecer la situación financiera de la empresa.
Elección de la Junta Directiva y Presidente de la Sociedad:
La asamblea elige, por voto unánime, la junta directiva y el presidente y segundo presidente de la sociedad. Estos nombramientos son fundamentales para la toma de decisiones y la dirección estratégica de XYZ Ltda. Delegar la facultad de fijar remuneraciones a la junta directiva agrega otra capa de responsabilidad y toma de decisiones.
Proposiciones de los Socios:
Las proposiciones presentadas por los socios son aprobadas por unanimidad. Esto destaca la importancia de la participación activa de los socios en el proceso de toma de decisiones y demuestra un ambiente de colaboración y apoyo mutuo.
Lectura y Aprobación del Acta de la Reunión:
El secretario da lectura al acta de la reunión, que es aprobada sin observaciones por los presentes. Este paso finaliza la junta, proporcionando un registro oficial de las decisiones tomadas y las discusiones mantenidas.
Conclusiones y Reflexiones Finales:
El análisis del caso hipotético de XYZ Ltda. revela la complejidad y la importancia de las Actas de Juntas de Socios Ordinarias en Colombia. Estas reuniones no solo cumplen con requisitos legales, sino que también sirven como foros estratégicos donde se toman decisiones fundamentales para el futuro de la empresa. La transparencia, la participación activa y la consideración cuidadosa de informes financieros son esenciales para el éxito continuo de las empresas en el dinámico entorno empresarial colombiano.
ACTA DE JUNTA DE SOCIOS ORDINARIA
ACTA Nº 9876
Correspondiente a reunión ordinaria de la junta general de socios de XYZ LTDA., celebrada el día 14 de enero de 2024.
En Bogotá, siendo las 10:00 a.m., se reunieron en la sede social de ABC las personas que a continuación se relacionan:
Socios (Juan Gómez, María López, Juan Rodríguez)
Representados por (Fulano, Mengano, Sutano)
Cuotas (200, 300, 200)
SUMA 700. 500.
Todos socios o apoderados de socios de la mencionada compañía, para atender a la convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicación de fecha 10 de enero de 2024, dirigida a la dirección registrada en la compañía por cada uno de ellos.
Se hace constar que por el término señalado en los estatutos, los libros de la compañía y demás elementos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los socios, no obstante del derecho de inspección general que ellos poseen conforme al artículo 369 del Código de Comercio.
Se hizo presente además Pedro Pérez en representación de la Superintendencia de Sociedades, quien presentó la credencial contenida en el oficio 1234 del 5 de enero de 2024 de la citada superintendencia (ello si la sociedad está vigilada).
Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, la junta de socios deliberó y tomó las decisiones de que da cuenta la presente acta.
ORDEN DEL DÍA
1. Verificación del quórum.
2. Elección del presidente y secretario de la asamblea.
3. Informe del gerente.
4. Consideración del balance y estados financieros a diciembre 31 de 2023.
5. Distribución de utilidades.
6. Elección de junta directiva.
7. Elección del presidente y segundo presidente de la sociedad.
8. Proposiciones de los socios.
9. Lectura y aprobación del acta de la reunión.
1. Verificación del quórum El gerente de la compañía informó que se encontraban representadas en esta reunión 200 cuotas de interés social de un total de 500 que conforman el capital de la compañía y que en consecuencia, estaba constituido el quórum para deliberar y decidir. Los socios presentes son titulares de 300 cuotas sociales y los representados por apoderados poseen 200 cuotas. Los poderes respectivos fueron oportunamente presentados al representante legal de la sociedad y obran en sus archivos.
2. Elección de presidente y secretario de la asamblea. Por unanimidad fueron elegidos Pedro Pérez como presidente y Laura Gómez como secretaria.
3. Informe del gerente. Pedro Pérez dio lectura al siguiente informe:
Apreciados socios:
Presentamos a ustedes el informe sobre los resultados obtenidos por nuestra compañía durante el año de 2023 cuyos aspectos más importantes son los siguientes:
a) Ventas, ingresos y costos. Las operaciones comerciales de la compañía durante el ejercicio a que se concreta el presente informe registraron un movimiento por demás satisfactorio.
Fue así como las ventas se incrementaron de 500,000,000 de pesos a 750,000,000 de pesos, lo cual representa un incremento del 50% sobre las del año anterior, que estimamos excelente, especialmente en consideración a la tónica general de la economía.
Los costos de venta se incrementaron de 300,000,000 de pesos en 2022 a 450,000,000 de pesos en el ejercicio de 2023, lo que representa un incremento del 50%.
En lo que hace relación a los gastos operacionales el incremento fue de 100,000,000 de pesos en 2022 a 150,000,000 de pesos en el siguiente; la diferencia de 50,000,000 de pesos se traduce en un incremento porcentual del 50%.
Por otra parte es importante subrayar la magnitud de los gastos financieros que se incrementaron en más de 75,000,000 como consecuencia del mayor endeudamiento de la compañía, todo lo cual impondrá una estricta disciplina en materia de gastos y de distribución de utilidades.
Durante el año a que se refiere este informe tuvo lugar una expansión del negocio que se llevó a cabo de acuerdo con programas preestablecidos y con la aprobación de la junta directiva por razón del crecimiento del mercado. En la operación mencionada, obtuvimos una utilidad comercial de 100,000,000, suma muy significativa que elevó el total de las ganancias de la empresa, después de impuestos, a 80,000,000 de pesos.
b) Situación financiera Durante el ejercicio en examen fue necesario incrementar notablemente el equipo y maquinaria de la empresa que subió de 200,000,000 de pesos a 400,000,000 de pesos, lo que representa más de 200,000,000 de pesos de inversiones nuevas.
A este rubro hay que agregar las mayores necesidades de capital de trabajo, cuya magnitud fácilmente se aprecia en el crecimiento del capítulo de deudores comerciales que se elevó de 150,000,000 de pesos a 250,000,000 de pesos.
Para financiar este voluminoso incremento de capital fijo y del capital de trabajo fue necesario acudir a diferentes fuentes de crédito y a un mayor endeudamiento que se resume en las siguientes partidas:
El total del pasivo corriente se elevó de 100,000,000 de pesos a 150,000,000 de pesos y el pasivo no corriente se aumentó de 200,000,000 de pesos a 250,000,000 de pesos.
De este modo el pasivo total de la sociedad se elevó de 300,000,000 de pesos, lo que representa un mayor endeudamiento de más de 100,000,000 de pesos.
No obstante, la liquidez y solvencia de la empresa continúan siendo muy satisfactorias como puede apreciarse al establecer la relación entre el activo corriente y su pasivo corriente.
Desde luego, ello no se opone a la necesidad ya expresada de mantener una política de austeridad en los egresos, a fin de atender sin apremios el servicio de deuda por concepto de amortización del capital y pago de intereses.
c) Aumento de capital El capital de la compañía fue elevado en $50,000,000 por disposición de la asamblea reun
ida el 5 de enero de 2024, aumento destinado a recibir como socio a Juan Pérez.
En virtud de la reforma legal que atribuyó a la Superintendencia de Sociedades el control y la vigilancia de las compañías con activos superiores a $150,000,000,000 con independencia de su naturaleza jurídica, XYZ Ltda., hubo de someter a dicho organismo la aprobación de la reforma estatutaria a que venimos haciendo referencia.
La Superintendencia de Sociedades mediante Resolución Número 5678 de 10 de enero de 2024 expidió la autorización correspondiente. Por otra parte, por sugerencia de las entidades financieras que han otorgado préstamos a la compañía, sugerencia que consideramos conveniente, es preciso hacer un aumento del capital social en una proporción no inferior al 30% del que actualmente aparece registrado en sus libros.
En consideración a la necesidad de fortalecer financieramente la empresa y darle un sólido respaldo a las entidades financieras que le otorguen crédito, hemos estimado conveniente ir más allá y elevar el capital social entendiendo que dicho aumento se hará con posterioridad al que está destinado a recibir como socio a Juan Pérez, de manera que el nuevo socio mantenga la proporción para su participación en el capital de la sociedad.
Resumiendo lo expuesto, el aumento de capital que sometemos a consideración de la asamblea, quedaría así: Capital actual $500,000,000. Aumento para admitir como socio a Juan Pérez $50,000,000. Nuevo aumento para capitalizar utilidades no repartidas $100,000,000. TOTAL $650,000,000.
Por separado se someterá a consideración de la asamblea el proyecto de reforma de estatutos respectivo.
d) Proyecto de distribución de utilidades. En anexo al presente informe presentamos a la consideración de la asamblea el proyecto de distribución de utilidades que esperamos merecerá la aprobación de ustedes y en donde hemos puesto especial atención a la necesidad de elevar el capital de la compañía en las proporciones adecuadas para que se consolide la situación financiera y pueda brindar un mayor respaldo a las operaciones de crédito que requiere el desarrollo de su actividad comercial.
e) Relaciones laborales y beneficios sociales. La compañía continuó durante 2023 sus programas de aumentos salariales y ha mejorado a partir del presente año las prestaciones extralegales establecidas en favor de sus colaboradores. La gerencia está plenamente consciente de las economías que debe realizar la empresa para mantener costos competitivos para sus productos, pero está igualmente persuadida de que debe procurar un ajuste adecuado de las remuneraciones de sus trabajadores, en todos los niveles, como ha sido tradicional política en esta materia.
En desarrollo de la política expresada, la empresa decretó un reajuste salarial en el mes de marzo de 2023 con el ánimo de mantener los niveles de remuneración de todo el personal a tono con el aumento del costo de vida, e incrementar en lo posible el salario real de sus empleados.
Para terminar renovamos nuestro reconocimiento a todos los colaboradores de la compañía cuyo trabajo, honestidad, consagración y lealtad merecen los mejores elogios.
4. Consideración del balance y estados financieros a diciembre de 2023 La asamblea impartió su aprobación unánime a los estados financieros, al balance cortado a diciembre de 2023 y a la cuenta pérdidas y ganancias que enseguida se transcribe: (Transcribir el balance)
5. Distribución de utilidades La asamblea impartió por unanimidad su aprobación a la propuesta de distribución de utilidades.
6. Elección de junta directiva La asamblea de socios por el voto unánime de los presentes, eligió la siguiente junta directiva: Principales Suplentes Pedro Pérez Laura Gómez.
7. Elección del presidente y del segundo presidente de la sociedad Así mismo por votación unánime de los presentes fueron elegidos para el cargo de presidente y segundo presidente, en su orden los Pedro Gómez delegándose en la junta directiva la facultad de fijar su remuneración.
8. Proposiciones de los socios Fueron aprobadas por unanimidad las siguientes proposiciones: Los señores Juan Rodríguez presentaron a la consideración de la asamblea la proposición que se transcribe a continuación y que obtuvo aprobación unánime: por todos los presentes habilitados para ejercer voz y voto.
9. Lectura y aprobación del acta de la reunión. A continuación el secretario dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada sin observaciones por los presentes.
Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el presidente de la asamblea levantó la sesión, siendo la 12:00 m.
Firma del Presidente: Pedro Pérez
Firma del Secretario: Laura Gómez